时间：2024-05-22 来源：科技中国

（一）案例情况

上海K研究所拟以一项成果作价1800万元，L公司出资200万元，共同组建M公司，注册资本为2000万元。其中，K研究所的出资比例为90%，L公司为10%。根据《促进科技成果转化法》第四十五条第三项规定，以科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例，对完成、转化该成果的科技人员给予奖励。K研究所将从所取得的股权中提取70%，奖励该成果的完成团队。

K研究所提出以下两个问题：一是以科技成果作价投资没有实现盈利，或者是亏损了，是否存在国有资产流失风险，或者国有资产不能实现保值增值，这种风险该如何规避？二是K研究所持有的股权如何退出？

（二）案例解析

对于上述问题，可从以下三个角度予以解答：

1.《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第100号）第八条第四项规定， 事业单位“负责本单位用于对外投资、出租、出借和担保的资产的保值增值”。这同样适用于以科技成果作价投资。

2.有投资就必然存在风险，特别是以科技成果作价投资，因成果的价值难以评估和确定，成果转化能否达到预期目的，不确定性比较高，新公司发生亏损的可能性相当高。如果以科技成果作价投资被要求保值增值，则高校院所宁愿不作为。为鼓励领导干部担当作为，就要扫除以科技成果作价投资的各种障碍。2018年5月20日，中共中央办公厅印发了《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》，提出建立健全“三个区分开来”的容错纠错机制。

3.上海率先提出不纳入保值增值考核范围。上海市人民政府办公厅于2015年11月5日印发的《关于进一步促进科技成果转移转化的实施意见》（沪府办发〔2015〕46号）第二条规定：“本市高等院校、科研院所、国有企业以科技成果对外投资实施转化的，经审计确认发生投资亏损的，由其上级主管部门审定对已经履行了勤勉尽责义务且未牟取私利的，不纳入高等院校、科研院所、国有企业对外投资保值增值考核范围”。尽管该文件已经到期，但这一规定符合科技成果转化规律，不应该随该文件的到期而停止执行。

4.K研究所的股权可以转让给成果的完成团队或其他投资者，也可以随着M公司的发展壮大实现增值，或者M公司在证券交易所上市后退出。

（三）思考与建议

1.拟成立的M公司从零起步，在运行中， 需要用钱的地方很多，现金投入太少，不利于M公司的起步和发展。同时，以科技成果作价投资占比过高，每年的摊销额较高，将会面临亏损不断加大的局面。加之科技成果转化投资大、不确定性较大，将使M公司举步维艰。

2.教授控股，也是M公司的一大隐患。教授的重心不在企业，仍在教学科研，如果教授不能全身心地投入到M公司的经营以及该成果的转化活动，M公司是很难发展起来的，该成果也难以得到有效转化。

3.沪府办发〔2015〕46号文已经到期，如果该文的规定不在其他有效的文件中，意味着相关规定停止执行。该文的很多规定写入了《上海市促进科技成果转化条例》中，但该文的第二条没有写入条例，导致该规定很可能不能执行。